职业伦理 Ethical & Professional Standards

Level II | Readings: R40-R40

R40: 道德准则与职业行为标准及其应用 Code of Ethics and Standards of Professional Conduct and Guidance for Standards I–VII / Application of the Code and Standards: Level II

Reading 40 | Modules 40.1–42.1 | LOS 40.a–42.b

本 reading 把三项任务连在一起：记住 Code 与 Standards 的结构；把 23 个子条款用于具体事实；针对违规风险提出可执行的预防程序。Level I 的 职业伦理 已覆盖各条款及一般场景分析法。Level II 增加多条款案例，要求同时评价个人行为、公司政策和补救措施。

2025 年适用的第 12 版 Standards of Practice Handbook 有四处需单独记忆：

位置	2025 年内容	判断时的影响
I(E) Competence	新增胜任能力条款	接受新职责后必须取得并维持相应能力；坏结果本身不能证明不胜任
V(B)(1) Communication	新增服务性质与相关成本披露	建立关系时披露；服务或成本改变后持续更新
VI(A) Avoid or Disclose Conflicts	名称由 Disclose Conflicts 改为 Avoid or Disclose Conflicts	能合理避免的冲突先避免；无法避免时再充分、公平、显著地披露
VII(B) CFA designation 的用法	把 CFA 当作名词不再自动违反 Code and Standards	这种用法仍违反 CFA Institute 的商标使用规则和 charterholder 的商标许可协议

40.1 Introduction to the Code and Standards

Code of Ethics 的六项要求

会员与候选人必须：

1. 面对公众、客户、潜在客户、雇主、员工、投资行业同业和全球资本市场其他参与者时，以诚信、胜任、勤勉、尊重和合乎伦理的方式行事；
2. 把投资行业的诚信与客户利益置于个人利益之上；
3. 分析投资、提出建议、采取投资行动或从事其他专业活动时，运用合理注意和独立的专业判断；
4. 以能维护本人及行业声誉的专业、合乎伦理方式执业，并鼓励他人如此行事；
5. 促进全球资本市场的诚信与活力，最终使社会受益；
6. 维持并提高自身专业胜任能力，也努力帮助其他投资专业人士维持并提高胜任能力。

六项要求分别落在行为方式、利益排序、判断质量、行业示范、市场目标和持续胜任上。它们约束 CFA Institute 会员、CFA charterholder 和 CFA Program 候选人。

Standards of Professional Conduct 的七组结构

Standard	名称	子条款
I	Professionalism 专业性	I(A)–I(E)
II	Integrity of Capital Markets 资本市场诚信	II(A)–II(B)
III	Duties to Clients 对客户的义务	III(A)–III(E)
IV	Duties to Employers 对雇主的义务	IV(A)–IV(C)
V	Investment Analysis, Recommendations, and Actions 投资分析、建议与行动	V(A)–V(C)
VI	Conflicts of Interest 利益冲突	VI(A)–VI(C)
VII	Responsibilities as a CFA Institute Member or CFA Candidate 会员与候选人责任	VII(A)–VII(B)

Code 提供总体伦理责任，Standards 把责任落实到可判断的专业场景。一个行为可能同时触发多个条款；题目要求找出所有直接相关的义务，再根据提问选择最直接的一项。

情景题的判断顺序

flowchart TD
  A["列出行为或缺失的行为"] --> B["确定义务对象<br/>客户、雇主、市场、CFA Institute"]
  B --> C["匹配 Standard 的构成要件"]
  C --> D["检查例外、披露、同意或合理程序"]
  D --> E["分别判断每一项行为"]
  E --> F["提出预防、制止、调查或脱离措施"]

题干中的善意、获利或没有造成损失，通常不能消除已满足构成要件的违规。判断应落在行为、意图、信息状态、义务对象与所需程序上。

40.2 Standards I(A) and I(B)

I(A) Knowledge of the Law 知法守法

会员与候选人应理解并遵守所有支配其专业活动的适用法律、监管规则、执照要求、专业协会规则及 Code and Standards。多套要求冲突时，遵守其中更严格者。

判断分三步：

1. 找出本人所在地、业务发生地、产品销售地及专业组织的适用要求；
2. 比较严格程度，不能因为当地法律较宽松而降低到当地标准；
3. 发现持续违法或不道德活动时，向主管或合规部门报告并推动纠正。活动仍未停止，应脱离，极端情形可能需要离职。

沉默并继续参与，可能构成明知参与。脱离可以包括拒绝签署报告、退出项目、调离岗位或终止雇佣关系，并应保留书面记录。Standards 本身没有一概要求向政府或监管机构举报；法律可能要求举报，具体情形也可能使举报成为合适措施。

情景	判断
法律顾问建议忽略明知虚假的 IPO 财务报表	不能依赖明知违法的意见；应另寻独立法律意见，并判断是否需通知监管机构
业绩 composite 剔除离任账户，导致业绩虚高	立即停止参与并通知主管、合规部门；公司不纠正时脱离
业务所在国禁止投资经理参与个人 IPO，当事人所属国允许	遵守更严格的禁令
怀疑第三方研究费实为不当利益输送	按公司程序报告并查明费用性质和实际研究服务

预防程序包括持续更新法规资料、定期审查书面合规制度、疑难事项咨询合规部门或律师、记录发现和脱离过程。公司应制定道德准则、提供法规信息，并建立报告疑似违规的书面渠道。

I(B) Independence and Objectivity 独立性与客观性

专业判断必须保持独立与客观。不得提供、索取或接受合理预期会损害本人或他人独立客观判断的礼物、利益、报酬或其他对价。

礼物的来源、价值、目的与时间共同决定风险：

情形	处理
客户因过去业绩给一次性礼物	可以接受，但应向雇主披露；客户礼物仍可能造成对该客户的偏爱
客户承诺未来超额业绩奖金	接受前取得雇主书面同意
被研究公司提供奢华住宿、私人飞机或稀缺娱乐票	若可能影响判断，应拒绝；向雇主披露也不能消除影响
偏远厂址没有商业交通，公司统一安排包机与唯一可用住宿	判断安排是否必要及是否影响独立客观；必要、合理的安排可以接受
发行人付费研究	采用与结论、评级或股价影响无关的固定费用，并披露发行人付费事实
超额认购 IPO 分配给个人账户	禁止

投行关系、被覆盖公司、买方客户、外部基金经理、托管机构、经理遴选和信用评级都可能施压。研究应使用管理层以外的供应商、客户和竞争者等多种信息源；研究与投行业务之间应设置有效信息隔离；评级使用者应考虑发行人付费模式带来的冲突。

预防措施包括限制礼物价值、原则上自行支付商业交通与住宿、限制公司飞机、限制员工参与 IPO 和 private placement、设置 restricted list、书面规定研究独立性、任命合规负责人，以及独立复核研究和业绩归因。

披露不能挽救已经损害客观性的礼物

高价晚宴门票即使向雇主披露、并计划在席间为公司拓客，仍可能影响对赠礼公司的研究判断。披露说明冲突，不能把不应接受的利益变为合规。

40.3 Standards I(C), I(D), and I(E)

I(C) Misrepresentation 不当陈述

不得明知而对投资分析、建议、行动或其他专业活动作虚假或误导性陈述。口头、书面、电子和社交媒体沟通都在范围内。

违规形式包括：

• 保证投资业绩或用历史结果暗示未来必然实现同等结果；
• 省略会影响投资决定或业绩评价的重要信息；
• 将他人的报告、预测、模型、观点、图表或 spreadsheet model 当作自己的成果；
• 已知营销材料含重大错误后继续分发；
• 把现金流或市值没有政府担保的证券描述成“政府担保”。

公司内部开发的模型与分析属于公司财产，可以由公司使用而不逐项署名；仍不能把另一位在职分析师写的报告以自己的作品发布。公认金融与统计报告服务提供的事实数据无需引用，逐字使用一般术语定义仍可能构成 plagiarism。

事实	判断
营销材料误写 AUM，发现后立即停止分发并更正	无意错误本身不必然违规；知情后继续分发会违规
多年分发写有本人并未取得 MBA 的简介	长期使用使“应当知道”成立，构成不当陈述
银行 CD 在存款保险限额内，且清楚说明担保性质	可以称为 guaranteed
二手财经报道介绍一份研究；报告仅引用原始研究，实际未读原始研究	应引用实际依赖的财经报道；若也要引用原研究，应取得并核阅原研究

公司可给客户接触岗位提供服务范围与员工资质清单，保留形成报告所用资料，并核验向客户转发的第三方营销主张。

I(D) Misconduct 不当行为

禁止涉及不诚实、欺诈或欺骗的专业行为，也禁止会损害专业声誉、诚信或胜任能力的行为。虚报差旅收据、在客户汽车交易中暗收佣金并误导客户，均直接反映诚信问题。

个人投资亏损或破产没有欺诈、欺骗事实时，不自动构成违规。Professional Conduct Program 也不能用来解决与专业伦理无关的个人、政治或商业争执。公司宜制定道德准则、列出潜在违规及处分，并核查应聘者背景。

I(E) Competence 胜任能力

胜任能力指履行具体专业职责所需的能力、技能和知识。职责不同，所需能力也不同。

• 接受新的或陌生的岗位后，本人负责补足该岗位所需能力；
• 负面结果不能单独证明缺乏胜任能力；
• 持续教育受到推荐，但条款没有强制每位会员参加特定课程；
• 可通过专业培训、资格认证、研讨会、专业组织与自学维持能力。

40.4 Standards II(A) and II(B)

II(A) Material Nonpublic Information 重大非公开信息

持有可能影响投资价值的重大非公开信息时，不得据此行动，也不得促使他人行动。禁令覆盖相关证券、持有该证券的共同基金、掉期和期权。

维度	判断标准
Material 重大	公布后可能影响证券价格，或理性投资者会希望在决策前知道
Nonpublic 非公开	尚未向市场普遍提供；仅对部分分析师开的电话会或选择性披露仍属非公开

投行交易等受托目的下合法取得的 MNPI 可以用于该预定目的，不能转作个人交易、其他客户交易或其他未授权用途。

Mosaic Theory 允许分析师把公开信息与非重大非公开信息结合，形成市场尚未得出的重大结论。行业专家、社交媒体或聊天室提供的信息仍需判断重大性与公开程度；有限圈子看到了消息，不能据此认定已经公开。

情景	判断
牙医基于自己的公开研究预测收购，分析师核查后买入	牙医意见没有内幕来源，本身也不构成重大信息
提前拿到全国性报纸次日将刊登的荐股文章并买入	文章可能显著影响价格，刊登前属于 MNPI
已知两家公司公布某工艺造成环境问题，又知道同业五家公司使用同一工艺，建议卖出后五家	公开事实与行业常识形成推论，符合 Mosaic Theory
在无内幕交易法律的国家使用内部盈利预测	Code and Standards 更严格，仍禁止

合规措施包括推动信息公开传播、设置由合规或法务部门控制的信息隔离、维护 watch/restricted/rumor lists、复核员工交易并限制自营交易。全面停止自营交易有时会向市场传递信号；公司持有 MNPI 时，可仅作为非主动客户订单的对手方。

II(B) Market Manipulation 市场操纵

禁止以误导市场参与者为目的，扭曲定价机制或人为抬高交易量。取得控制性头寸后操纵标的或衍生品价格、散播虚假消息、账户间对倒制造流动性，都属于范围内行为。

判断依赖 intent to mislead：正当套利即使同时交易股票与期权并影响价格，也不因此构成操纵。为了让内部人高价退出而托住 IPO 价格，或让两个子公司互买互卖并在营销材料中引用虚增成交量，均具有误导目的。客户或基金受益不能消除违规。

40.5 Standard III(A)

III(A) Loyalty, Prudence, and Care 忠诚、审慎与注意

会员与候选人对客户负有忠诚义务，应合理谨慎并作审慎判断，为客户利益行事，把客户利益置于雇主和个人利益之前。本条款不会在法律未规定时自动创设 fiduciary duty，但始终要求以客户最佳利益为出发点，并推荐符合客户目标与风险承受能力的产品。

履行义务时应：

• 依据信托文件、投资管理协议等治理文件管理资产池；
• 在客户整体组合中判断投资；
• 说明顾问关系的限制，例如只能推荐本公司产品；
• 以知情、负责的方式代理投票；成本效益不支持时可以不投全部票；
• 将 client brokerage、soft dollars 或 soft commissions 用于客户受益的研究与服务；
• 寻求 best execution，披露经纪安排、薪酬与冲突；
• 对养老金或信托识别最终受益人为客户；某些职责下客户也可能是投资公众。

把客户佣金用于支付本公司的房租与日常开支，直接使公司受益，违反本条款。以高佣金换取经纪商推荐业务，若没有最佳执行或未向客户披露，也会违规。为了增加个人佣金而过度交易属于用客户资产为自己获利。

客户明确以书面方式要求不寻求 best execution，并确认理解对账户的影响时，管理人可以按该指令交易。公司宜至少按季度向客户提供托管证券、借贷项和交易的明细报表。

40.6 Standards III(B) and III(C)

III(B) Fair Dealing 公平对待

提供投资分析、提出建议、采取投资行动或从事其他专业活动时，应公平、客观地对待全部客户。Fairly 不要求每位客户获得完全相同的服务或同时收到信息。

不同服务层级可以存在，但应满足三项条件：向所有客户和潜在客户披露；愿意支付相应费用的客户均可取得；较低层级客户没有因此受到不利对待。荐股变更应给所有相关且适合的客户公平行动机会；客户尚不知道评级变化时，应先告知再接受其订单。

交易分配应事先指定账户，或及时按适当账户公平分配。超额认购发行原则上按原始申购比例分配；minimum lot size 使严格比例无法执行时，可以采用合理且一致的方法。把上涨交易事后分给偏爱客户、把表现差的交易分给其他客户，构成 cherry-picking。

预防措施包括限制提前知悉荐股变更的人数、缩短决策到发布的时间、禁止发布前讨论或行动、同时向相关客户发送信息、维护客户及持仓清单、书面规定并披露交易分配方法，以及系统复核账户是否受到偏待。

III(C) Suitability 适当性

适当性分两类关系：

关系	必须完成的判断
为具体客户提供咨询	在建议或行动前合理了解投资经验、风险与收益目标、财务限制；定期更新；确认投资符合书面目标、mandate 与约束；在整体组合中判断
管理有特定 mandate、strategy 或 style 的组合	只提出与组合既定目标和约束一致的建议并采取相应行动

咨询关系开始时应形成书面 IPS，记录客户类型、受益人、收益与风险目标、流动性、预期现金流、期限、税务、法律监管环境与业绩基准。使用杠杆也应纳入适当性判断。

客户主动要求一笔不适当交易时：

1. 先依据 IPS 解释不适当原因；
2. 若对整体组合风险收益影响很小，可按公司政策处理，但客户须确认已讨论并理解不适当原因；
3. 若影响重大，可以更新 IPS，使客户明确接受新的风险特征；客户不接受变更时，可依公司政策在独立的 client-directed account 执行；
4. 仍无法妥善处理时，重新评估是否继续客户关系。

客户的多数表决、书面要求或亲属之间相似的年龄和生活方式，都不能替代适当性分析。基金管理人的客户是基金本身，应遵守基金 mandate；投资者要求股票基金大量买入债券时，管理人应拒绝与 mandate 不一致的操作。

40.7 Standards III(D) and III(E)

III(D) Performance Presentation 业绩呈现

传达投资业绩时，应合理努力保证信息公平、准确、完整。不能歪曲本人或公司的历史业绩，也不能暗示过去收益能够重复。简短材料可以省略细节，但应说明信息有限，并在客户要求时提供完整资料。

推荐做法包括：

• 采用相似组合的加权 composite，避免挑选单一优胜账户；
• 历史业绩包含已终止账户，并说明终止时点；
• 披露模拟结果、模型结果、费前或费后等重要条件；
• 考虑受众的专业程度；
• 保存计算与展示所用的数据和记录；
• 鼓励公司遵守 GIPS。

把模拟结果当作实际业绩、从 composite 挑出表现较好的账户、混入不符合大盘成长策略的中盘账户，都造成误导。改变 performance attribution 方法时，应披露改变及原因，并同时给出新旧方法结果以便客户比较。

III(E) Preservation of Confidentiality 保密

现有、前任和潜在客户的信息都应保密，只有三类例外：

1. 信息涉及客户或潜在客户的违法活动；
2. 法律要求披露；
3. 客户或潜在客户允许披露。

配合 CFA Institute Professional Conduct Program 调查不受本条款阻碍。日常工作中，只向获授权且同样服务该客户的同事提供所需信息，并遵循电子数据存储制度。

违法活动例外不意味着可以向任何第三方传播。客户正因逃税受调查时，把消息告诉拟承销其公司的投行仍会违规；适当对象是法律规定的主管机关。发现养老金账户违法收费时，应先通知主管、推动终止行为，必要时咨询律师、向主管机关披露并脱离。

40.8 Standards IV(A), IV(B), and IV(C)

IV(A) Loyalty 对雇主的忠诚

在雇佣相关事项上，应为雇主利益行事，不能让雇主失去本人技能与能力带来的利益，不能泄露机密或以其他方式损害雇主。客户利益仍优先于雇主利益；家庭和其他个人义务也不被自动排在雇主之后，应与雇主讨论并协调。

独立执业若收取报酬，应事前通知雇主，完整说明服务、报酬、期限和活动性质，并取得雇主对全部条件的同意。与主业无关且不影响工作职责的兼职或公共服务，通常无需披露；若构成竞争、占用履职时间或附带利益，则需重新判断。

辞职生效前仍负忠诚义务。不得提前招揽现雇主客户、盗取 trade secrets、滥用机密、侵占客户名单或其他记录。任何载体上的雇主记录均属于雇主。可以为离职做不影响本职工作的准备，如注册公司、租办公室和购买设备。离职后可以使用一般经验和知识，也可凭记忆知道前客户的姓名与存在；不能带走名单。雇主间有效的招聘协议允许携带特定资料时，可以在协议范围内行动。

社交媒体应遵守雇主政策，个人与职业账户分开是较稳妥的做法。为保护客户或市场诚信而 whistleblowing，可能在个别情形下高于对雇主的忠诚，但目的不能是个人获利。

IV(B) Additional Compensation Arrangements 额外报酬安排

若礼物、利益、报酬或其他对价与雇主利益竞争，或合理预期会产生冲突，接受前须取得所有相关方的书面同意；电子邮件可满足书面要求。应立即向雇主书面报告服务内容、金额和业绩激励，并由出价方核实。

三类情形的要求不同：

情形	要求
客户因已实现的过去业绩给一次性奖励	向雇主披露，通常无须事前书面同意
与客户约定未来达到业绩目标后获得奖励	事前取得雇主书面同意
可能与雇主竞争的有偿副业	事前向雇主充分披露并取得书面同意

董事因服务免费取得公司产品，也属于 compensation。兼职人员在受聘时应讨论所有可能与雇主竞争的安排，并遵守雇主设定的限制。

IV(C) Responsibilities of Supervisors 主管责任

主管应合理努力预防并发现受其监督人员违反法律、规则、监管要求及 Code and Standards。向上报告或口头警告下属还不够；主管应执行有效程序、调查迹象，并在调查期间加强监控或限制涉嫌违规人员的活动。

没有合规制度或制度明显不足时，主管应向管理层说明问题、建议纠正，并以书面方式拒绝监督责任，直至公司采用充分程序。人员众多时可以把日常监督委派给直接主管，最终的合理监督义务仍需履行。

有效制度应书面清楚、易于理解，指定权限明确的合规负责人，包含制衡机制，界定适用范围、允许行为、报告渠道与处分，并避免用激励奖励不道德行为。制度建立后，还要分发、更新、培训、提醒、评价、监控、执行和复盘。

40.9 Standard V

V(A) Diligence and Reasonable Basis 勤勉与合理依据

分析、建议和投资行动应勤勉、独立、彻底，并由适当研究与调查支持。所需研究深度取决于投资理念、本人在决策流程中的角色，以及雇主提供的资源与支持。

合理依据可以涉及经济环境、公司财务结果、经营历史、商业周期阶段、基金费用与历史结果、模型限制和同业估值的可比性。结果糟糕不能反推尽调必然不足；判断看决策当时的信息和程序。

使用第三方研究时，应审查假设、分析严谨程度、及时程度、客观性与独立性，并定期复核。选择外部顾问不能只看费用，还应审查业绩、服务、合规与内控、收益展示是否正确，以及是否偏离既定策略。

量化研究使用者应能解释模型的基本性质和决策用途，检查数据期限是否覆盖正负周期，并考虑常用情景以外的下行结果。模型开发者承担更高的尽调要求，推出前应测试技术细节和历史范围外的极端输入。

团队形成的报告具有合理充分依据时，个人即使持不同意见，也不必删除署名或脱离。为赶发行进度而用临时倍数替代完整尽调、只按市场“共识”在聊天室荐股、只看最低费用选择外部经理，都没有合理依据。

V(B) Communication with Clients and Prospective Clients 与客户及潜在客户沟通

会员与候选人应：

1. 披露所提供服务的性质，以及客户承担的相关成本；服务或成本改变时更新；
2. 披露分析投资、选择证券和构建组合所用流程的基本形式与一般原则，并及时披露重大改变；
3. 披露投资流程的重要限制和风险；
4. 合理判断哪些因素对分析、建议或行动重要，并纳入沟通；
5. 在展示分析与建议时区分事实和观点。

成本披露无需在任何情况下都给出固定金额，但应提供足够细节，包括第三方服务可能产生的费用。沟通范围包括报告、演示、电子信息及其他媒介。

非传统投资、结构化证券和配置策略应说明特有风险，并用 total return 清楚表达潜在收益与损失。模型预测应说明假设、限制和不确定性。投资的 liquidity 与 capacity 限制也应披露。只展示利率波动下降时的高收益、隐藏杠杆和波动上升时的亏损，违反沟通要求。

从主动选股改为被动跟踪、换用含预测数据的新模型、设置统一 approved list、替换房地产外部经理，都是可能实质影响流程的改变，应及时通知客户。发现模型错误并纠正交易后，也应披露错误和纠正措施。

V(C) Record Retention 记录保留

应建立并保存支持投资分析、建议、行动和其他投资相关客户沟通的适当记录。访谈、本人分析、第三方行业报告、电子邮件和短信都可能是记录。记录属于公司；没有法律或公司政策规定时，建议至少保存 7 年。

离职时不得带走前雇主的模型文档或支持材料。可以凭记忆重建模型，但必须重新形成完整支持文档；支持推荐的分析依据应来自公开资料或向公司合法取得的信息。

40.10 Standard VI

VI(A) Avoid or Disclose Conflicts 避免或披露利益冲突

对于合理预期会损害独立客观判断，或干扰对客户、潜在客户与雇主义务的事项，应尽可能避免。无法合理避免时，应充分、公平披露；披露要显著、使用清楚语言并有效传达相关信息。

常见冲突包括持有被推荐公司股票、任职董事、经纪自营商为相关证券做市、奖金或佣金结构偏向短期结果、亲友关系、公司所有权变化，以及第三方额外报酬。披露应让接收者能判断动机与偏见，并在持仓、报酬结构或其他事实发生重大改变时更新。

情景	所需披露
投资管理合伙企业被一家上市公司收购大量股权，且推荐该公司证券	向所有客户披露所有权关系；涉及该公司证券的交易和报告再次披露业务关系
分析师配偶继承被覆盖公司的大量股票	向雇主报告；后续报告和建议披露；雇主可改派覆盖人
投行以期权作为承销报酬，分析师本人也分享收益	披露期权数量、到期日和个人参与程度
用平均业绩的外部经理替换成朋友的公司	决策前向雇主披露私人关系
通过工资自动投资广泛分散基金	Standards 通常不要求披露；仍遵守公司政策

VI(B) Priority of Transactions 交易优先级

客户与雇主交易应优先于会员或候选人作为 beneficial owner 的交易。优先顺序为客户、雇主、个人。家庭成员账户若是正常客户账户，应与其他客户同等对待，不能因亲属关系受优待或被不利对待。

个人交易可以发生，但须让客户与雇主先有充分机会按推荐行动，并确保个人交易不损害客户。不得利用 pending trade 或尚未发布的推荐 front-run。

公司应限制员工参与 IPO 与 private placement，设置与公司规模和证券流动性相适应的 blackout/restricted period，要求 preclearance、个人持仓披露和 duplicate trade confirmation，并向投资者披露个人交易政策。

研究员压下荐股意见以抢先买入个人账户，同时违反交易优先与对雇主忠诚。公司内部已公布 sell rating、客户次日才收到时，先为公司账户买入 puts，也没有给客户充分行动机会。

VI(C) Referral Fees 推荐费

因推荐产品或服务而向他人支付或从他人取得的任何报酬、对价或利益，应视情况向雇主、客户和潜在客户披露。披露应说明利益的性质和价值，宜采用书面形式，使相关方能够评价服务总成本与潜在偏向。

公司若允许推荐费，应设置审批程序。会员应至少每季度向雇主更新已收推荐报酬的性质与价值。事后才由获选经理支付顾问，仍可能违规，因为付款可能性应在选择前向养老金客户披露。

40.11 Standard VII

VII(A) Conduct as Participants in CFA Institute Programs 项目参与者行为

不得损害 CFA Institute、CFA designation 的声誉与诚信，或损害 CFA Institute 项目的完整性、有效性与安全性。范围包括：

• CFA 或其他 CFA Institute 考试作弊；
• 透露考过或未考的具体主题、题目、公式及主题相对权重；
• 违反考试的计算器、个人物品、停止作答和 Candidate Pledge 等政策；
• 泄露 CFA Program、命题、评分或考生成绩的保密信息；
• 利用志愿者或委员会职位谋取不当个人利益；
• 在 Professional Conduct Statement 或专业发展项目中虚报信息。

可以批评 CFA Institute、考试难度、政策或立场。说“今年没有考 Bayes 公式”“FRA 占比很大”或透露某个 item set 的具体模型，均泄露考试内容。考试舞弊计划的参与者即使最后没有查看泄露题目，仍参与了损害考试完整性的行为。

VII(B) Reference to CFA Institute, the CFA Designation, and the CFA Program 名称与身份引用

提及 CFA Institute、会员身份、CFA designation 或 CFA Program 候选人身份时，不得虚报或夸大其含义。不能把 designation 与更高收益、更低风险或优越能力挂钩。

可以如实陈述在多长时间、多少次尝试内通过考试。没有 partial designation，不能使用“CFA Level III”作为资质；已报名参加某级考试或正在等待结果者，可以称为相应级别的 candidate。

维持 CFA Institute 活跃会员身份需要每年签署 PCS 并缴纳会费。暂停缴费或没有提交 PCS 后，使用 designation 的权利暂停，完成 reinstatement 后才能恢复。

第 12 版下，把 CFA 当作名词使用不再自动构成 Code and Standards 违规，但 CFA Institute 仍把这种用法视为商标误用和对 charterholder 商标许可协议的违反。隐藏本人身份的网名“Old_CFA_Charterholder”也属于不当使用。

40.12 Ethics Case Studies

Level II 案例把 practices、policies 和 conduct 放在同一组事实中。评价时应逐项写出：谁做了什么；触发哪项义务；为什么满足或不满足构成要件；怎样修改程序。一个事实可以同时触发多项条款。

Syyark 案例

Syyark 是 Gueoe Bank 的私人客户顾问，管理全球分散组合，也为客户的外部持仓提供建议。他研究 cryptocurrency 后选中交易量低、波动大的新币 Meerine：

1. 先向少数最小客户建议配置 1%，目的是在判断失误时减少本人和银行的声誉损失；
2. 参加几场会议后，用家用电脑挖 Meerine，没有通知雇主；
3. Meerine 上涨后，向全部客户统一建议 3% 配置；
4. 后续客户复核会议中说明 Meerine 的表现、与股债的低相关性，并披露挖矿活动；
5. 提议从个人账户把 Meerine 卖给较大的客户。

行为	条款	评价	预防或纠正措施
只给最小客户 1%，把他们当作低声誉成本的试验对象	III(C) Suitability；V(A) Reasonable Basis	选择客户基于银行和顾问的声誉风险，没有基于各客户目标与约束；对 Meerine 的研究也不够彻底	记录价值驱动、流动性、波动和风险研究；逐户判断是否适合及配置比例
向所有客户统一建议 3%	III(C) Suitability	低相关性与分散效果不能证明同一比例适合所有客户	依据每位客户的 IPS、风险承受能力、流动性需求和整体组合分别决定
未事前通知雇主便挖矿	IV(B) Additional Compensation	cryptocurrency 可能与银行的交易完成服务竞争，挖矿收益可能与雇主利益冲突	事前向主管或合规部门说明活动、潜在收益与期限，并取得书面许可
推荐本人持有且流动性有限的 Meerine，推荐后才披露挖矿	VI(A) Avoid or Disclose Conflicts	本人可能从客户需求和价格上涨中获利；延迟披露没有让客户在建议时评价偏见	在推荐前向雇主和客户披露挖矿、个人持仓及流动性冲突；能避免时避免冲突
从个人账户只向较大客户供货	III(B) Fair Dealing	大客户取得其他客户没有的交易机会，且个人卖方与客户买方的利益相反	汇总全部适合客户的订单后公平、按比例成交，或不从个人账户向任何客户出售

这个案例中，“先少量配置”“后来上涨”“用自己的电脑”“会后补披露”都不能单独支持合规。小比例仍须适当且有合理依据；个人设备不能消除与雇主的利益冲突；事后披露不能修复客户作决定时缺失的信息。

Agarway 案例

Agarway 加入线上众筹平台 CrowdWisdom，担任 due diligence 副总裁。付费申请人通过审查后，会在平台向全部会员投资者展示。平台另设由活跃投资者组成的 investment club，俱乐部会员除一般申请资料外还能取得 market intelligence report。

Agarway 沿用在前雇主处测试过的筛选方法，并且本人曾投资多家 startup。Deko 是通过筛选的 IT startup，目标客户为 pre-teens 与 teenagers，计划通过电子邮件向客户募资；邮件虽写明投资者须满 18 岁，实际收件对象仍可能包含未成年人。待审申请超过 300 份，创始人要求维持 10% 接受率，并推荐在会议上认识的两名申请人。

行为或政策	条款	评价	预防或纠正措施
Deko 向青少年客户发送募资邮件	I(A) Knowledge of the Law	多个司法辖区可能禁止向未成年人募资；邮件写“仅限 18 岁以上”未必足以合规	在批准 Deko 前核查每个适用司法辖区的证券招揽、未成年人和隐私规则
收集、使用或分享未成年人资料	I(A) Knowledge of the Law	可能需要父母同意，并受各地隐私法约束	建立年龄核验、监护人同意、数据最小化和跨境分享审查程序
investment club 独享 market intelligence	VI(A) Avoid or Disclose Conflicts	优先信息可能使其他平台投资者处于不利地位	向全部投资者披露信息层级、资格和影响；评估能否取消或公平开放优先安排
Agarway 的个人 startup 投资可能与申请人竞争	VI(A) Avoid or Disclose Conflicts	个人持仓可能影响是否批准竞争项目	申报个人投资，回避相关项目，并向平台投资者披露影响判断的冲突

积压超过 300 份、10% 接受率目标与创始人推荐申请人，是独立性和尽调风险线索。仅有压力或推荐名单还不足以证明 Agarway 已降低尽调标准；一旦他跳过既定筛选、用目标接受率替代个案判断，I(B) 与 V(A) 会进一步受到触发。

item set 反查表

题干线索	该答	最易混的	判别依据
行为合法，但 Code and Standards 更严格	I(A) 仍须遵守更严格要求	只遵守当地法	专业活动同时受多套规则约束
接受一次性客户奖励并已披露	通常合规	IV(B) 要求所有礼物事前书面批准	奖励对应过去业绩；未来业绩安排才要求事前书面同意
正常套利影响价格和成交量	II(B) 通常不违规	只要影响价格就算操纵	构成要件包括误导意图
不同客户得到不同服务	III(B) 可以合规	fair 等于 identical	须披露、向愿付费客户开放，且不使其他客户受损
客户主动要求不适当交易	先解释并取得确认，再按影响大小处理	客户要求即可直接执行	III(C) 仍要求整体组合判断和记录
主管报告下属违规后没有限制其活动	IV(C) 仍违规	上报即完成责任	主管还须预防、调查和制止后续违规
团队结论与本人意见不同，但团队依据充分	可以继续署名	有分歧就必须脱离	V(A) 检验的是报告是否有合理充分依据
本人持有被推荐证券并充分披露	VI(A) 可能合规	持仓一律禁止	先考虑合理避免；无法避免时充分、公平、显著披露
家庭账户是正常客户账户	与其他客户公平对待	一律排在全部客户之后	VI(B) 看账户是否属于客户及本人 beneficial ownership
考后批评考试，但没有披露内容	VII(A) 不违规	负面评价损害 CFA Institute 声誉	条款允许表达对政策、程序和立场的意见